一个是曾经上海市国资委怀里成绩最优秀的孩子，一个是坐拥金融全牌照平安系旗下的新宠。一年前的“蜜月”如今成了“暗战”。

　　有人说，倘若葛文耀将自己定位为“职业经理人”，可能就不会发生这么多冲突。但葛文耀却将自己视作“创业者”。假如说上海家化是一个孩子，那葛文耀则是一个没有获得法律上“抚养权”的养父，这位养父还对孩子有强烈的保护欲。葛文耀的企业家情怀，让他很难按照资本的逻辑去化解家化与平安的矛盾。

　　过去的半个多月里，葛文耀没办法睡一个好觉，各种突发状况让这个66岁的老人颇为焦灼，但他依然要打起精神，并自嘲似的问身边的人：“我瘦了这么多，穿西服是不是更好看了？”《中国企业家》本期走访上海家化，采访到事件中的主人翁葛文耀，讲述家化上海滩恩怨中的是与非。

　　在上海市保定路527号的上海家化大楼一层的员工食堂里，有一位常客已经在这里吃了28年的饭。不过，2013年5月11日家化集团的一纸公告，险些断了他继续来这里吃饭的可能。

　　在家化员工的记忆中，这个食堂并非等闲之地，葛文耀常在这里用看似聊家常的方式对高管们投石问路，连进军时尚产业这样奠定家化江湖地位的大事，最初也是葛文耀在饭桌上“试探性”的提了一句，把在场的所有人都吓了一跳。

　　上海家化大楼一共八层，除了食堂，还有卡拉OK厅、健身房、影视厅和咖啡馆。如果把所有的会议室都换成商铺，那就是一个当下上海流行的小型购物中心的结构。这一切都是家化集团给员工的福利，不过这些与葛文耀关系不大了。最近他更是习惯了深居简出。“我最近哪也没去，就是每天来公司上班，闲暇时候看看书。”在会客室里，葛文耀身着深色休闲T恤，手中端着一杯茶水缓缓走来，说道。

　　某种改变正在发生，在距离此处不足三公里的上海家化集团办公室里，已经成为大股东平安的阵地，一直担任上海家化上市公司（600315.SH）董事长和集团董事长的他被平安信托免去了后一职务，这样一来，他不必再两边跑了。看似清闲了的葛文耀却瘦了好几斤，过去的半个多月里，葛文耀没办法睡一个好觉，各种突发状况让这个66岁的老人颇为焦灼，但他依然要打起精神，并自嘲似的问身边的人：“我瘦了这么多，穿西服是不是更好看了？”

　　扳不倒

　　葛文耀曾被迫站在悬崖边。“我们不谈平安，与之相关的都不讨论。”在一开始，葛文耀就表明了立场，不想再引起任何的纷争。

　　但显然，平安是葛文耀无论如何都绕不过的一个存在。

　　5月11日，家化集团发布公告，平安信托称接到内部举报，上海家化涉嫌“账外账”和“小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等违法问题，涉案金额巨大，因而免去了葛文耀家化集团董事长一职。2011年平安信托出资51亿元从上海国资委手中受让了家化集团100%的股份，这就意味着，平安信托有权决定葛在集团职务的去留。

　　此时，葛在上市公司的职务也似乎岌岌可危，葛在微博上将双方矛盾公开。但作为第一例，目前也是仅存的一例上海国资改制“成功”的案例，上海国资委开始介入调停而使矛盾缓和了下来，双方被迫噤声“休战”，这在一定程度上保护了葛文耀。

　　业内人士指出，即便抛开上海国资委，想“拿”掉葛文耀也不是件容易的事情。从股权结构看，虽然家化集团是上市公司大股东，但也仅有26.78%的股权，而截至2013年一季度末，73支重仓持有上海家化的基金流通股持股占比已经超过了37%。股东大会上机构代表的力挺，也让平安信托意识到不一定有胜算。

　　不过，一波未平一波又起，微博上，有自称是家化员工的匿名者爆料称，上海家化高管利用其代工厂吴江市黎里沪江日用化学品厂（下称沪江日化）谋取利益，资产管理部王某账户3个月资金进出数百万元。面对这样的指控，上海家化再次发出公告澄清。

　　一次次的指控如空袭警报般掠过上海家化的上空，但出人意料的是葛文耀始终安坐在上海家化董事长的位子上，知情人士分析，是清白的历史让他得以自保。

　　据了解，从1985年至今，葛文耀作为上海家化的“大掌柜”已经整整28年，在国企的体制内经历过历次改制的他，对外极为自律。在福利分房的年代，葛文耀为他们参建了19个楼盘，分出了1700套房子，自己却没有从中拿到一处房产。

　　说来有些不可思议，虽然身为上海家化一把手，葛文耀的亲戚却一点没有“沾光”。有次他去姐姐家探望，炎热的夏天，小小的屋子里空调居然关着，问起原因，葛才发现姐姐是舍不得花电费。“我都觉得我这个弟弟很不负责任。”葛文耀说起来觉得很内疚，但也只是拿出自己的积蓄来接济兄弟姐妹。

但是在国企体制下，不少市场化的经营方式常被国资委表扬。股权激励也一向是敏感话题。“这就是为什么我们从不碰国企，改制过程往往过于复杂。”一位资深的PE投资人如此对《中国企业家》表示。

　　“2007年我搞了第一次期权，期权+工资，发展到今天，家化骨干已经不需要任何的其它东西了。”葛文耀所言的正是公司采取的股权激励措施。

　　5月31日，上海家化发布了2012年股权激励计划限制性股票第一次解锁的公告，公告称今年6月7日，1517.7万股股权激励限制性股票将解锁。去年6月6日，上海家化董事会通过了2012年股权激励方案，根据方案，上海家化395名员工和高管共授予2535万股股票，其授予价格为16.41元。

　　据悉，这395名高管和员工所持有的股票中的40%6月7日可以上市流通。假设上海家化股价为42元计算，这395名员工和高管一共可以获益11亿余元。彼时公司员工总数为1121人，这意味着35%的员工获得了收益。

　　说到股权激励，葛文耀掩饰不住的开心，“前一段我会紧张，很紧张。如今正式批准，我一口气才松了下来了。”股份按时解禁，背后正是意味着监管层认为上市公司财务不存在重大问题。

　　谈不拢

　　为什么是平安？忆当初上海家化的优质资产被公开出售时，曾在国内PE界掀起轩然大波，但最终上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让所持家化集团100%国有股权，挂牌期为1个月。此时竞购方只剩三家：复星投资、平浦投资（平安信托控股子公司）、海航商业。不过，10月20日，在缴纳交易保证金的时候，复星投资宣布退出竞购。

　　就此，复星方面知情人士告诉《中国企业家》，之所以退出竞购，一部分原因是由于复星在日化行业并未有过布局，而已有的产业基础（集中在钢铁、地产等诸多领域）也无法使家化实现协同效应，带来大规模的价值增值，而另一个原因则是，按照家化集团51亿元转让价对应的市盈率为55倍，“价格太高了”。

　　至于海航商业，则一直都不算是理想的接盘者。彼时，上海家化承诺未来三年（2012年1月1日至2014年12月31日）内，除股权激励增发外，不提交其它任何形式的再融资方案（含票 据及债券融资）。信达证券化工行业首席分析师郭荆璞告诉《中国企业家》，这在上海家化内部称作“毒丸计划”，针对的正是频频运用再融资杠杆的海航。

　　而很显然，平安拥有雄厚的资金实力，强大的营销团队，丰富的并购经验与良好的所有制身份，这一切都让葛文耀很满意。而这也获得了上海国资委的青睐，在经过专家委员会小组投票之后，平安以低于海航报价的价格拿下家化。

　　所有“婚姻”的开始都是美好的。平安信托在标书中向上海国资委承诺：“为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销体育、SPA汉方店、精 品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。”

　　这简直就是葛文耀当年提交给国资委的计划书的“翻版”，不仅如此，还超出了葛文耀的预期。

　　但平安的钱拿得并不容易。2011年平安信托全资收购家化集团时，一度计划使用保险资金收购，由于监管部门未批复，最终改用自有资金加发信托基金作为收购资金。然而，相比保险资金追求每年4%-5%稳定长期收益，无论是占用自有资金所导致的资金利用率下降，还是信托所面临的融资成本高升，都让平安不再具备“小火慢炖”的耐心。

　　而葛文耀对海鸥手表的执着，让双方的矛盾曝光于天下，在公开场合，葛文耀从不掩饰自己对海鸥的偏好，也曾表示参股海鸥基本已确定，但直接收购的计划因平安信托的反对而作罢。葛文耀并没有放弃海鸥，转而以个人名义来整合资源，将项目进行下去。

　　华彩咨询集团董事白万纲认为，客观上来说，化妆品行业仍然是一个投资容量大，竞争激烈，见效慢，规模性不强的行业。即使作为世界最大的化妆品制造商，欧莱雅的市场份额也仅为11%。而家化集团还要大量的“烧钱”，去买海鸥手表，这有点像“急生病遇到慢郎中”，发生矛盾不足为奇。

　　问题在于，这一分歧背后反映的并非对收购标的的不同看法，而是双方对企业发展战略的根本分歧，白万纲认为，假如只是对海鸥手表项目有异议，平安完全可以要求葛文耀提出B计划，而不是简单的拒绝投资。

　　平安集团出售三亚酒店以及家化金融大厦，则让葛文耀无法接受。但平安自有苦衷，作为国内少有的金融控股集团，平安近年来经历了巨大变化：银行方面，平安银行吸纳深发展银行实现合并；保险领域，面临寿险瓶颈导致的行业盈利压力，同时忙于适应互联网对传统保险的冲击；证券领域，平安证券从胜景山河到万福生科，保荐项目屡屡“触雷犯事”；信托领域，近年来信托行业的大起大落导致平安信托业绩平平，多个项目不尽如人意，领导层急需成功项目实现业绩。

　　在平安信托任职、曾经负责投资家化项目的陈刚后来离职而去，据《中国企业家》了解，原因正是其对平安信托的后续做法不满。在平安信托，投前团队和投后管理是相对独立的班子，因此产生的沟通不畅以及思路不一致，家化并非孤例。“平安因为这两年膨胀的太快，进人太多，各种背景的人一起涌入，而这些人只拥有原公司、原体系的背景，而没有整合到整个平安的组织智商之下，导致整个平安集团缺乏组织智商。”白万纲评价。

　　“想不开”

　　在葛文耀的办公室里，有一幅写有“如履薄冰”四个字的字画，经历过文 革洗礼，又深知在国企体制内须谨慎处事的葛用此来提醒自己不能犯错。

　　但另一方面，和多数工作业绩卓有成效的管理者一样，葛文耀体内又暗藏着变革的躁动因子，甚至别人忌讳的“擦边球”一词，在葛文耀口中也成了“变革”的代名词。

　　例如在1992年，家化发展早期，葛文耀发现，还处于计划经济的国企，最大的问题就是留不下人才。葛文耀让部分家化员工成立子公司，人人持股，然后将生产过程中的低档香精、低档的印刷品等业务授权给子公司来做，要求价格不许比市场高，这样一来，员工得到了额外的激励，葛文耀留住人才的目的才得以实现。这个计划持续了十年，一直到2003年，为避免涉及关联交易，违反上市公司规范，才被葛文耀主动叫停。“这就是我说的擦边球，不然我怎么留住人？”

　　2007年，葛文耀为解决退休工人每月工资只有800元的问题，再打“擦边球”。葛发现，家化2007年已有很好的利润，但老工人退休后基本生活都很难维持。于是家化向政府申请，从行政净成本中为每人发300块钱做补贴，家化自己每年再加每人50块钱，一直到2012年结束。是年，葛文耀自己65岁。也是葛文耀认为依据国企规则，自己该退休的日子，这些动作也让葛在员工中威信极高。

 

　　2012年后，上述补贴政策结束，葛文耀动用另外一种方式，将退休工人补贴资金的120万元结余通过沪江日化来理财。据悉，经过上海家化退休职工管理委员会确认，由王浩荣受该委员会委托代理投资理财，其本人在代理投资理财期间没有任何个人利益。

　　白万纲指出，倘若葛文耀将自己定位为“职业经理人”，可能就不会发生这么多冲突。

　　但葛文耀却将自己视作“创业者”。前任欧莱雅中国区总裁盖保罗曾表示，他不认为葛文耀能够把家化打造成国际体育，葛文耀反驳说：“他只能算个职业经理人，而我还是个创业者！家化是在我手上成长并发展起来的。”

　　有人比喻说，假如说上海家化是一个孩子，那葛文耀则是一个没有获得法律上“抚养权”的养父，这位养父还对孩子有强烈的保护欲。“葛文耀对美加净被庄臣买去以后遭雪藏的事很心痛，所以他把美加净以及系列体育赎回，获得了上海家化的独立发展权以后，对控制权有自己的坚持。”白万纲评价道。

　　在西方的经济学理论中，所谓“企业家精神”的一个核心含义，即是创新精神，若不考虑产权关系以此衡量葛文耀，显然葛本人有着强烈的“企业家情怀”。

　　这种角色错位，使葛文耀要比西方企业家多一份生存智慧才能人事两全。

　　在家化的历史上，难免有时听命于政府之手，但葛文耀深谙进退之术。葛文耀不是没有将上海家化收入囊中的机会。在平安接手家化之前，MBO（管理层收购）方案就曾摆在葛文耀的面前，起草方案的投行期待他像柳传志一样，在摆脱国企的体制束缚之后，让企业彻底的释放出活力，但这被葛文耀回绝了。

　　“虽然家化是在我的带领下成长起来的，但我很明白，这个企业最初是国家的，而不是我个人的。”葛文耀担心被人指责自己辛苦这么多年，就是为了将国有资产据为己有，一生清白毁于一旦。而在平安与上海国资委谈判的关键时刻，葛文耀也未要求个人股份。在公司运营层面，葛文耀自己不对任何一笔钱持有审批权，该权利全部下放给管理层团队。

　　有分析人士指出，以KPI为考核原则的平安始终是资本的基因，投资回报永远是第一要务。“上海国资委让平安入股家化，只是希望葛文耀扮演一个听话者的角色。”毕竟，对于国资体系的考核标准而言，投资回报也是重要指标。

　　但是无论资本方还是国资委，都没有想到已近退休年龄的葛文耀会如此“想不开，不听话”。可追求投资回报并非葛文耀的菜。掌舵上海家化20余年，他已不知不觉把自己的产业理想都寄托其中，不能自拔。从1985年接手时400万总资产，到2012年实现45亿营业收入，上海家化变成了手握9.4亿现金且无负债的“现金牛”。葛文耀早已跳出了投资回报的狭小天空，希望能给家化的长期发展画出一幅更美的蓝图。

　　这也促成了葛文耀的绝对自信。与推崇麦肯锡的平安不同，在葛文耀眼里，咨询公司无法完全的帮助企业，葛文耀乐意与咨询公司的人交流，获得一些灵感，但从不肯在上面花一分钱。“他们来调查半年，连基本情况都还没摸清楚，怎么能有我了解（公司）？”

　　葛文耀并非排斥资本的帮助。过去，葛文耀曾想要成立一支投资基金，专门用于收购可以扶持的民族体育。得到平安大举投资许诺的葛文耀曾喜出望外，在平安进入之初曾到处奔走，寻找值得投资的潜在项目，让葛文耀意外的是，自己想要大展拳脚的想法不仅无法实现，集团资产还要被变卖。

　　离不了

　　现在，上海家化离得开葛文耀吗？

　　“我希望葛总能至少再做五六年。”现任上海家化董事、总经理王茁一再表达了自己的立场。在王茁眼中，葛文耀是家化的灵魂人物，许多重要战略都由他提出。而葛文耀对于战略实施时机与力道的把握，还是自己无法企及的。

　　但随着管理层的逐步成熟，葛文耀已有意逐步远离一线岗位，对公司运营以及体育的推广都不再干涉。“你们80后、90后的消费习惯，我怎么会懂？如果现在还由我来管，一定管不好。”葛文耀说。

　　盈信瑞峰投资管理企业合伙人张峰评价，在长期的摸索中，葛文耀已经如庖丁解牛般找到了独特的管理之道。家化不同于外资公司分别设立营销部门与市场部门的做法，而是将二者放在一起，并在下面按照体育经理制分为若干品类。正是对体育有着多年的积累和洞察，家化才得以培养出自己的超级体育。

　　一方面说自己老了，另一方面葛文耀本人却花了更多精力去研究创新问题。每年过了年中，葛文耀都会带领管理层开“反思会”，主要是找毛病。2012年通过集体反思，管理层决定砍掉贡献较低增长较慢的体育，如可采、露美、珂珂等，进而加大对超级体育佰草集、美加净、六神等的支持。这正源于葛文耀的洞察力，“鸡肋就是嚼之无味，弃之可惜，我要求人事部查看，才发现这几个体育用了上百人，现在都释放出来了。”

　　从2010年至今，上海家化的电子商务渠道已经实现盈利，其主要贡献来自天猫。王茁回忆，当葛文耀第一次强调电子商务时，管理层内部出现了分歧，焦点在于是否将电子商务单独列出？葛文耀则拍板定下来，单独设立部门，并给予领导层股权激励。

　　“这有点像啄木鸟发现问题的方式，然后将其转化为战略。”葛文耀打比方说。

　　与花王的合作更为人称道。2011年葛文耀提出，日本花王在华业务不及主要竞争对手，或许花王需要家化，王茁与当时的总经理曲建宁一起完成了后续的谈判。2012年，仅代销花王一项，就为上市公司创造了几个亿的营业收入。葛文耀对战略的把握能力，正源于他谙熟于财务，在采访的过程当中，葛文耀对数字都信手拈来，而提到最多的则是“毛利”的概念。

　　在清华大学经管学院编撰的案例《上海家化成功之道》一书中便指出的，上海家化高效率的运营来源于“领袖+精英型”管理团队的支撑。书中如此评价道：“葛文耀不但是企业家，还是领袖型企业家，在战略制定方面，葛文耀有敏锐的洞察力和果敢的判断力。”而在管理团队方面，葛文耀很重视人才的选拔培养，打造精英团队。

　　王茁便是葛文耀培养人才的代表。他曾一度离开家化，2004年，王茁从海外归来，由于葛文耀看重其海外背景，被再次招入家化。

　　十几年的言传身教，在王茁眼中，葛文耀就是自己的导师。“为什么我希望葛总再做五六年？我的意思是，葛总身体状况允许，希望他愿意做到什么时候，就让他做到什么时候，而不是被外在因素影响。”风波以来，王茁带领管理层专心做业务，但心中却放不下葛文耀。

　　张峰指出，葛文耀终归会离开家化，但以什么方式离开，则会对家化的企业文化产生截然不同的影响。如果不能顺利过渡，会对上海家化的文化产生伤害。白万纲则预言，假如葛文耀被迫离开，管理层必然会经历一轮“清洗”，原有团队会有部分因为不看好自身在家化的发展而离开，而新任掌舵者也会招募自己的人马。

　　“没有谁是不可替代的，”信达证券分析师郭荆璞则是另一种态度，在快消领域，人才流动在企业之间相当频繁。“但内斗可能会让家化错失一些原本应该抓住的机遇。”

　　据接近上海国资委的人士向《中国企业家》透露，上海国资委已经就下一步国企改制作出部署，将国企分级，并梳理出一份名单，国企改制的大幕又将拉开。而作为国资改制第一例的上海家化的命运，国资委不会放任不管。

　　据悉，已有数家机构要求葛文耀退休后去讲课或主导投资。而葛文耀强调管理层已经十分成熟，不管自己在不在，3到5年内，家化的发展趋势都不会变。